Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Wprowadzenie
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ( Sp z o.o.) jest samodzielnym podmiotem posiadającym osobowość prawną. Dla przedsiębiorców planujących przedsięwzięcia gospodarcze w większym rozmiarze lub wiążące się z wysokim ryzykiem, wybór spółki kapitałowej jaką jest spółka z o.o. zazwyczaj jest dużo bardziej korzystny od spółki osobowej. Dzięki konstrukcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prowadząc firmę, można nie mieć większych obaw, że odpowie się za długi firmy osobistym majątkiem. (Są jednak pewne wyjątki, kiedy Zarząd spółki z o.o. odpowiada za jej zobowiązania.)
Spółka z o.o. może posiadać jednego lub większą liczbę wspólników, którymi mogą zostać osoby fizyczne lub osoby prawne, czyli np. inne spółki.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Wspólnicy (wspólnik) muszą wnieść wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego przed rejestracją spółki (minimum 5 000 złotych) – w pieniądzu lub w naturze (aport) W spółce powinien zostać ustanowiony Zarząd, który może się składać z jednej lub większej ilości członków – osób fizycznych, które mogą zarówno być obywatelami polskimi, jak i cudzoziemcami.
Podstawowe pytania odnośnie założenia spółki z o.o.
1. Jaka będzie nazwa spółki?
2. Jaka będzie siedziba spółki ( jakie miasto)?
3. Jaka będzie wysokość kapitału zakładowego (minimum 5 000 zł)
4. Kto będzie wspólnikiem?
5. Czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział?
6. Ilość i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników?
7. Jakie organy spółki, który wspólnik jaką rolę będzie pełnił?
8. Jaka reprezentacja spółki?
9. Prokurent?
9. Jaki czas trwania spółki ( oznaczony czy nieoznaczony)?
Powyższe pytania mają charakter podstawowy, w zależności od intencji stron można wprowadzać postanowienia dodatkowe – tu warto przemyśleć wprowadzenie do umowy postanowień, które nie są obligatoryjne, a mogą być przydatne np. możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki, możliwość wnoszenia dopłat, uprzywilejowania udziałów, ograniczenia w zbywaniu czy dziedziczeniu udziałów.
Plan tworzenia spółki z o.o.
- Czynności przygotowawcze;
a) Uzgodnienie najważniejszych kwestii spółki;
b) Przygotowanie projektu spółki;
c) Przygotowanie niezbędnych dokumentów;
- Zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego (Spółka z o.o. w organizacji);
- Wniesienie wkładów;
- Powołanie organów Spółki;
- Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym;
- Pozostałe sprawy organizacyjne;
- Rozpoczęcie działalności (Spółka zyskuje osobowość prawną).
Koszty Tworzenia Spółki z o.o.
Koszty tworzenia Spółki z o.o. są uzależnione od wysokości kapitału zakładowego. Poniższy kosztorys został stworzony w oparciu o założenie, iż kapitał zakładowy nowo powstałej spółki będzie wynosić 5 000 zł. Koszty w zależności od różnych czynników mogą ulec zmianom.
- Taksa notarialna = 196,80 zł;
- Sporządzenie 4 odpisów umowy spółki ( zakładam, iż umowa spółki będzie miała 5 stron) = 96,00 zł;
- Opłata za rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców:
a) 500 zł opłata od wniosku
b) 100 zł opłata za ogłoszenie wpisu do KRS
W sumie 600 zł
- Dodatkowe opłaty:
a) Opłata skarbowa od rejestracji na VAT w wysokości 170 zł
b) Podatek od czynności cywilnoprawnych 0.5 % wartości kapitału zakładowego = 25 zł
- Zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialności o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000 złotych musimy liczyć się z koniecznością poniesienia wydatków, związanych z utworzeniem takiej spółki w wysokości około 1.100 złotych.
Ważne: Wskazany powyżej kosztorys nie obejmuję kwoty kapitału zakładowego.
Czas niezbędny do utworzenia Spółki z o.o.
Czas samej rejestracji spółki z o.o. trwa średnio kilka tygodni.
Wniosek o wpis sąd rejestrowy rozpoznaje nie później niż w terminie 7 dni od daty jego złożenia. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wezwania do usunięcia przeszkody do dokonania wpisu, wniosek powinien być rozpoznany w ciągu 7 dni od usunięcia przeszkody przez wnioskodawcę, co nie uchybia terminom określonym w przepisach szczególnych. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania uczestników postępowania albo przeprowadzenia rozprawy, należy rozpoznać go nie później niż w ciągu miesiąca.
apl. radc. Cezary Domagała